合理的股权设计要建立股权退出机制

摘要 : 真功夫餐饮,两创始人潘宇海与蔡达标因股权之争,失去了抢占市场的良机,最终蔡达标被捕收
       真功夫餐饮,两创始人潘宇海与蔡达标因股权之争,失去了抢占市场的良机,最终蔡达标被捕收场。罗辑思维,节目运作完全依赖罗振宇,但罗振宇持股仅为17.55%,申音却持有82.45%,最后双方分道扬镳。海底捞,虽然成功上市了,四位初创时均等持股的合伙人,也失去了最初的创业基情。
       时下,人们越来越多地关注股权设计。股权设计机构顺势而起,为了拔高股权设计的重要性,动辄就言“真功夫”、“逻辑思维”和“海底捞”三大案例,要么就列举股权设计N大常见错误,比如:不能均分股权,不可完全按照出资比例来分配股权,必须预留股权池。
均分股权,最终都会资不抵债,破产走路?
       完全按照出资比例来分配股权,就真的一无是处?
       没有预留股权池,后期就不可能顺利引进其他合作伙伴?
       查询全国企业信用信息公示系统,无论是经济发达的沿海,还是贫穷落后的内陆,均分股权的公司比比皆是。
       存在即合理。我并不认为能规避“真功夫”、“逻辑思维”和“海底捞”所面临困境的股权分配方案,就是完美的股权设计方案。相反,执业律师十多年的工作经验告诉我,合理的股权设计方案一定要能满足企业不同发展阶段的需要,要建立良好地股权退出机制,以便于满足不同能力、不同贡献的创始人和初期股东持股比例进行调整。
       在初创公司时间,应当根据项目需要寻找事业合伙人,而不是为了股权设计找合伙人,不然,项目未启动,公司未成立,谈何股权设计。
       一说股权设计,大家都谈控制权,谁不希望手握控制权,但现实中大量企业股权均分,这也是大家妥协的结果。如果都要强求绝对控股,或相对控制,项目多会胎死腹中。
       针对于某些项目,并不需要所谓的企业家才能,更多地需要资金资本。对这样的公司,创业初期按照实际出资持股,并不见得是坏事。
       总而言之,股权分配,应当是一个动态股权设计过程,而不可能在初期就将此后的发展路径予以逐一规划,尽善尽美。根据《公司法》规定,任何股东都没有权利要求其他股东强制退出,也不能强迫股东转让其持有的全部或部分股权。因此,包含必要的退出机制(包括股权稀释)的股权设计方案就尤为重要。
       几种常见的退出机制约定:
       1.明确持股比例与工作年限挂钩。如果初始股东未能达到相应年限,根据约定条件转让出全部股权或部分股权。
       2.将创业股东持股比例与业绩挂钩,实现对钱定价的同时还对人进行定价。各创业股东分别设定考核业绩和时限(不能太短,也不能太长),若在连续数个考核期未达到相应业绩指标,则将其持有的股权按一定比例予以转出。
       3.明确新引入投资股东的股权稀释比例、条件和方式。
       4.若需引入天使投资时的股权调整方案。
       5. 若需股权激励时,初始股权所持股权的稀释比例、条件和方式。
       6.约定初始股东离职、因自身原因无法履职、故意和重大过失给公司造成损失、犯罪、离婚、死亡所涉继承等相关事项出现时,所持股权的退出和转让机制。
       总之,股权结构比例设计,需要突破《公司法》的一般规定和要求,根据项目及项目公司实际情况,细致的操作设计方案,才能达到结果。
       注:在同股同权条件下,股权持有比例5个关键临界点
       1.67%绝对控制权(有权修改公司的章程、增资扩股);
       2.51%相对控制权(对重大决策进行表决控制);
       3.34%一票否决权(股东会的决策可以直接否决);
       4.20%界定同业竞争权力(上市公司可以合并你的报表);
       5.10%有权申请公司解散(超过公司10%的股东有权召开临时股东大会)。
——重庆法律服务网,您身边的法律顾问!——
重庆法律服务网及重庆律师廖正远不对本文“合理的股权设计要建立股权退出机制”资料的真实性、完整性、时效性负责,不构成法律意见。请读者自行核实,仅作参考。转载、摘编、引用请注明作者和出处。
0.